山东黄金补税及滞纳金超7亿元

2025年11月10日，山东黄金发布了关于全资子公司补缴税款的公告，核心内容如下：

为落实当地矿产资源整合要求，其全资子公司莱州公司的原两家全资子公司章鉴公司和鲁地公司，分别于2021年、2022年将探矿权无偿划转给莱州公司。后经主管税务机关风险提示自查论证，该无偿划转行为不符合特殊性税务处理要求，需按一般性税务处理缴企业所得税。又因两家原划转探矿权的子公司已被合并注销，相关税款及滞纳金由莱州公司承担。

截至公告披露日，莱州公司需补缴企业所得税约5.08亿元，需缴纳滞纳金约2.30亿元，合计约7.38亿元。

政策依据：

《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）一（三）规定，100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。

母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

我们团队做过这么多重组案例，例例都有不同的坑，简单套用政策去避税的重组，大部分都会用真金白银去填坑。而且这种情况在很多公司都存在，小注册资本，大资产，在划转资产的时候比如不够冲减实收资本和资本公积，有的企业说资本公积可以冲成负数。此案例血淋淋的告诉你，冲成负数是不符合特殊重组的。

企业资产划转适用特殊性税务处理需同时满足以下条件：

1.具有合理商业目的，且不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的；

2.资产划转后连续12个月内不改变被划转资产的实质性经营活动；

3.划转后连续12个月内交易双方股权架构不改变；

4.划出方与划入方均未在会计上确认损益；

5.属于100%直接控制的母子公司之间或受同一控制的子公司之间的划转。

政府主导的资源整合并不当然豁免税务合规要求。在资产划转过程中，企业需同时满足税务法规的严格条件，否则将承担高额的税款与滞纳金。建议在后续类似整合中，将税务合规嵌入全流程，避免重蹈覆辙。

案件启示，三大风险点：重组税务的“隐形雷区” 

特殊性处理≠形式合规：同一控制、政府主导≠符合税务要求。若资产比例未达50%、划转后经营实质改变，仍需按一般性处理补税。

子公司注销≠责任清零：子公司注销前未结清的税务责任，可能穿透至股东及母公司。

滞纳金“滚雪球”：未按时缴税产生的滞纳金，长期累积成本惊人（本案滞纳金占补税45%）。

重组全周期税务风控：

前置“税务体检”：重组前请专业机构核查：是否满足特殊性处理要件？不同方案税负差异？子公司税务清算是否彻底？

过程动态跟踪：建立税务台账，记录交易细节、申报节点，同步政策变化（如无形资产转让是否免税）。

子公司注销前兜底：注销前清理欠税、核查历史交易合规性，取得税务清算证明，避免责任追溯。

争议主动化解：收到风险提示后，及时与税务机关沟通，备齐佐证材料（如政府文件、经营计划），必要时法律救济。